隨著(zhù)新三板精選層審核工作的啟動(dòng)，企業(yè)相關(guān)發(fā)行承銷(xiāo)的規范要求也越來(lái)越明確。
5月19日晚間，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )在官網(wǎng)上發(fā)布關(guān)于實(shí)施《非上市公眾公司股票公開(kāi)發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》的通知，對新三板精選層承銷(xiāo)環(huán)節業(yè)務(wù)加以規范。
上述通知明確，根據推進(jìn)注冊制改革整體部署，中證協(xié)對證券公司開(kāi)展新三板股票承銷(xiāo)行為的自律要求整體上與科創(chuàng )板規則保持一致，并針對擬進(jìn)入精選層企業(yè)的特點(diǎn)及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷(xiāo)行為規范。
據業(yè)內人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規范文件，其中對精選層承銷(xiāo)環(huán)節業(yè)務(wù)自律要求，明確向科創(chuàng )板相關(guān)規則看起，這些規范要求有著(zhù)重要意義。
北京南山投資創(chuàng )始人周運南表示，上述規范文件的發(fā)布，主要還是給市場(chǎng)一個(gè)明確信號，意味著(zhù)精選層公開(kāi)發(fā)行和A股IPO承銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。
精選層掛牌承銷(xiāo)規范出爐 相關(guān)要求明確對標科創(chuàng )板
隨著(zhù)新三板精選層審核工作的啟動(dòng)，精選層公開(kāi)發(fā)行相關(guān)規范文件也先后落地。
5月19日晚間，中證協(xié)在官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于實(shí)施《非上市公眾公司股票公開(kāi)發(fā)行并在新三板精選層掛牌承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》”)的通知，自發(fā)布之日起施行。
中證協(xié)方面表示，根據推進(jìn)注冊制改革整體部署，中證協(xié)對證券公司開(kāi)展新三板股票承銷(xiāo)行為的自律要求整體上與科創(chuàng )板規則保持一致，并針對擬進(jìn)入精選層企業(yè)的特點(diǎn)及新三板發(fā)行方式不同，集中制定了差異化的承銷(xiāo)行為規范。
具體來(lái)看，主要包括三大方面：
一是進(jìn)一步強化發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)內部控制，針對詢(xún)價(jià)發(fā)行、直接定價(jià)發(fā)行、競價(jià)發(fā)行等發(fā)行機制的特點(diǎn)，補充和完善發(fā)行承銷(xiāo)工作中承銷(xiāo)商及相關(guān)人員的禁止性行為，明確競價(jià)發(fā)行時(shí)投資價(jià)值研究報告的合規審查程序。
二是明確詢(xún)價(jià)、直接定價(jià)、競價(jià)等不同發(fā)行方式的路演推介要求，除采用互聯(lián)網(wǎng)等方式向投資者進(jìn)行公開(kāi)路演推介，詢(xún)價(jià)發(fā)行還可以采用現場(chǎng)、電話(huà)、視頻會(huì )議等方式向經(jīng)協(xié)會(huì )注冊、符合協(xié)會(huì )規定條件并已開(kāi)通全國股轉系統精選層交易權限的網(wǎng)下投資者進(jìn)行路演推介。
三是考慮新三板主要服務(wù)于創(chuàng )新、創(chuàng )業(yè)和成長(cháng)型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，進(jìn)一步加強對投資價(jià)值研究報告的出具規范，對報告內容、行業(yè)分類(lèi)、可比公司、風(fēng)險提示和風(fēng)險因素分析、估值方法和結論等提出了更為明確的要求。
規范精選層發(fā)行定價(jià) 嚴格發(fā)行人信息披露責任
從這份長(cháng)達十多頁(yè)的《承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范》內容來(lái)看，中證協(xié)針對承銷(xiāo)商路演推介、發(fā)行配售、信息披露、投資價(jià)值研究報告發(fā)布等行為進(jìn)行了詳細規范，部分要求基本和科創(chuàng )板承銷(xiāo)商要求一致。
比如在路演推介環(huán)節中，中證協(xié)明確要求在申請文件獲證監會(huì )核準、發(fā)行人和主承銷(xiāo)商披露公開(kāi)發(fā)行意向書(shū)或公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)前，主承銷(xiāo)商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開(kāi)或變相公開(kāi)方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動(dòng)，也不得通過(guò)其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動(dòng)。
在發(fā)行定價(jià)環(huán)節，承銷(xiāo)商及相關(guān)人員不得存在以下行為，其中包括泄露詢(xún)價(jià)、競價(jià)申購、定價(jià)信息；在詢(xún)價(jià)發(fā)行和競價(jià)發(fā)行方式下，以任何方式操縱發(fā)行定價(jià)；夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；以提供透支、回扣或者中國證監會(huì )及全國股轉公司認定的其他不正當手段誘使他人申購股票；與投資者相互串通，協(xié)商報價(jià)和配售；收取投資者回扣或其他相關(guān)利益等多達十二種違規行為。
在出具投資價(jià)值研究報告方面，中證協(xié)要求，根據詢(xún)價(jià)或競價(jià)方式不同，主承銷(xiāo)商提供投資價(jià)值研究報告的形式，同時(shí)主承銷(xiāo)商不得提供承銷(xiāo)團以外的機構撰寫(xiě)的投資價(jià)值研究報告。主承銷(xiāo)商不得在披露公開(kāi)發(fā)行意向書(shū)之前提供投資價(jià)值研究報告或泄露報告內容。
杜絕過(guò)去“踩紅線(xiàn)”行為 推動(dòng)證券公司落實(shí)承銷(xiāo)責任
業(yè)內人士分析，這也是中證協(xié)首份關(guān)于新三板精選層的規范文件，其中對精選層承銷(xiāo)環(huán)節業(yè)務(wù)自律要求，明確對標科創(chuàng )板規則的規定，意義非常重要。
比如第三章發(fā)行與配售章節指出，股票公開(kāi)發(fā)行并在精選層掛牌的，可以向戰略投資者配售股票，主承銷(xiāo)商應當對戰略投資者的選擇標準、配售資格以及是否存在相關(guān)法律法規、監管規定及自律規則規定的禁止性情形進(jìn)行核查、出具專(zhuān)項核查文件并公開(kāi)披露，除要求發(fā)行人出具相關(guān)承諾函外，還應要求戰略投資者就多項事項出具承諾函。
在投資研究?jì)r(jià)值報告方面，中證協(xié)要求，證券分析師參與撰寫(xiě)投資價(jià)值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續，參照《科創(chuàng )板股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范相關(guān)規定。
北京南山投資創(chuàng )始人周運南表示，上述規范文件的發(fā)布，主要還是給市場(chǎng)一個(gè)明確信號，意味著(zhù)精選層公開(kāi)發(fā)行和A股IPO承銷(xiāo)業(yè)務(wù)方面的要求是一致的。
據周運南分析，上述文件出臺核心也是為了更加規范承銷(xiāo)商責任，防范中介機構和企業(yè)為股票發(fā)行而進(jìn)行“違規”推介，擾亂市場(chǎng)。
“這是因為當前很多擬精選層企業(yè)包括保薦機構還是把精選層公開(kāi)發(fā)行的推介視同新三板之前的定向發(fā)行推介，不太注重信披的合規性，也不太注重監管的嚴厲性，同樣在提前進(jìn)行發(fā)行推介，所以中證協(xié)及時(shí)出臺業(yè)務(wù)規范，以糾正當前的一些踏紅線(xiàn)行為?！敝苓\南表示。
另?yè)倘耸勘硎?，新《證券法》壓實(shí)了中介機構“看門(mén)人”的法律職責，主要通過(guò)加大違法違規處罰力度，倒逼中介機構提高自律水平，實(shí)施旨在加強中介機構證券服務(wù)業(yè)務(wù)風(fēng)險管理水平，建立中介機構自我約束機制。而新三板市場(chǎng)中，承銷(xiāo)商的中介責任落實(shí)同樣不容忽視。
此外，證券業(yè)協(xié)會(huì )表示，將積極配合推動(dòng)新三板改革落地，協(xié)同全國股轉公司通過(guò)加強培訓和檢查等方式，持續推動(dòng)證券公司落實(shí)承銷(xiāo)責任，提升新三板市場(chǎng)資產(chǎn)定價(jià)銷(xiāo)售能力，以更好地服務(wù)中小企業(yè)持續融資發(fā)展，促進(jìn)中小企業(yè)成長(cháng)壯大。
掛牌前后財報變臉
券商因“未勤勉盡責”被罰
事實(shí)上，圍繞中介機構責任落實(shí)，近期股轉公司也開(kāi)始加大監管力度，對明顯違反信披要求和存在造假的新三板公司進(jìn)行處罰，其督導券商也一同收到罰單。
5月11日，全國股轉系統連發(fā)三份監管函，分別針對新三板掛牌公司重慶凱歌電子股份有限公司、擔任凱歌電子財務(wù)顧問(wèn)的中銀國際證券，以及為凱歌電子申報掛牌的瑞華會(huì )計師事務(wù)所。
據悉，凱歌電子、中銀國際和瑞華的此次違規均緣于凱歌電子所更正披露的財務(wù)數據。
根據公開(kāi)信息顯示，2019年4月30日、5月6日，凱歌電子分別更正披露了《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》《2016年年度報告》《2017年年度報告》，對申報掛牌時(shí)的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)及掛牌后定期報告中涉及的會(huì )計差錯更正事項做出說(shuō)明。
其中，凱歌電子調整前期自建房屋建筑物的結轉固定資產(chǎn)時(shí)點(diǎn)和金額，并將裝修費及土地平整成本重分類(lèi)，因此對申報掛牌報告期(2013年度、2014年度以及2015年1-4月)、掛牌后期(2015年度、2016年度、2017年度)財務(wù)數據進(jìn)行了追溯調整。
值得注意的是，凱歌電子對包括2013年及2014年度的凈資產(chǎn)和凈利潤在內等多項財務(wù)指標出現了大幅下修。這也意味著(zhù)凱歌電子掛牌前后財報數據出現了“超級大變臉”。
全國股轉公司表示，凱歌電子申報掛牌時(shí)的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)、掛牌后披露的定期報告中財務(wù)數據出現重大錯報，已經(jīng)構成了信息披露違規。
同時(shí)，全國股轉公司在對中銀國際出具的監管函中表示，中銀國際作為凱歌電子申報掛牌時(shí)的主辦券商，在盡職調查過(guò)程中，對于作為外部專(zhuān)家工作的監理公司工程結算資料，未盡到復核義務(wù)；對于其他盡調和審計工作中出現的相反證據，沒(méi)有保持合理懷疑，未做到勤勉盡責。
最終，全國股改公司對中銀國際做出出具警示函的自律監管措施，同時(shí)記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。
80萬(wàn)投資者跑步入場(chǎng) 做市指數年內大漲22%
隨著(zhù)精選層審核工作的企業(yè)以及相關(guān)規范文件的出臺，精選層正式發(fā)行落地的時(shí)間也將越來(lái)越近。
越來(lái)越多符合精選層條件的企業(yè)正在走入申報審核流程，股轉系統也根據企業(yè)提交材料進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。
據挖貝新三板研究院數據顯示，截至5月19日，已有31家企業(yè)的精選層申報材料獲得全國股轉公司受理。從首批精選層受理企業(yè)質(zhì)量來(lái)看，利潤中位數4916萬(wàn)元，達創(chuàng )業(yè)板隱形門(mén)檻。
按照科創(chuàng )板開(kāi)板時(shí)間推算，精選層開(kāi)板已經(jīng)進(jìn)入倒計時(shí)階段。市場(chǎng)人士普遍認為，首批公司將在三季度登陸精選層。
“目前股轉審核效率預計要比科創(chuàng )板更快，預計審核需要2至3個(gè)月時(shí)間，擬精選層企業(yè)一直在股轉掛牌，受到股轉監管，股轉對他們比較熟悉和了解?！便y泰證券股轉業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮表示。
4月30日，全國股轉公司市場(chǎng)發(fā)展部總監孟浩在e公司的直播中稱(chēng)，申報準備工作比較成熟的公司有40家左右。
與此同時(shí)，越來(lái)越多的企業(yè)也加速進(jìn)入備戰精選層的工作階段。截至5月18日，8602家新三板掛牌企業(yè)中，7059家已經(jīng)披露了2019年財報，其中有1496家企業(yè)達標精選層財務(wù)指標。
截至5月19日，上述達標企業(yè)中，有316家已經(jīng)進(jìn)入備戰階段。其中，31家申報精選層已獲全國股轉公司受理，另有3家已經(jīng)完成輔導，91家處于輔導期。
受精選層公開(kāi)發(fā)行以及公募入市消息等多利好刺激，今年以來(lái)，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性也獲得大幅改善，市場(chǎng)出現了明顯回溫。
數據顯示，今年以來(lái)，新三板做市指數漲幅超22%，創(chuàng )新成指漲超20%。
5月19日當天，已有超8只新三板個(gè)股競價(jià)交易價(jià)格漲幅超100%，成交活躍度也出現了明顯改善。
據股轉系統相關(guān)人士披露數據顯示，截至4月30日，盤(pán)中參與交易的新進(jìn)投資者占盤(pán)中參與交易投資者總數的比例達33.28%。此外還有20余家基金公司啟動(dòng)了設立新三板基金產(chǎn)品相關(guān)工作，新三板投資者結構逐步優(yōu)化。
此外，截止5月14日，新三板投資者數量已經(jīng)有80萬(wàn)戶(hù)，這也意味著(zhù)市場(chǎng)上近一半的合格投資者已經(jīng)在新三板開(kāi)戶(hù)。市場(chǎng)人士分析認為，照此速度，預計到今年6月，新三板的合格投資者數量將達100萬(wàn)戶(hù)。