隱身在上市公司背后的實(shí)際控制人，這次或將無(wú)處遁形。
智通財經(jīng)APP獲悉，據市場(chǎng)消息，香港證監會(huì )委員何賢通表示，香港證監會(huì )提高了借殼上市以及使用名義股東隱藏實(shí)控人行為的審查標準。
早在今年8月，港交所有關(guān)借殼上市、持續上市準則及其他《上市規則》條文修訂的咨詢(xún)就已結束，其中關(guān)于對業(yè)務(wù)不足公司擬進(jìn)行的反向收購活動(dòng)增加額外要求引來(lái)最大反響?，F在，港交所又將矛頭對準了實(shí)際控制人的穿透。
此前的赴港上市潮又推升了欲上市企業(yè)對殼的需求，而養殼、賣(mài)殼、割韭菜等也環(huán)環(huán)相扣打造了一條“殼產(chǎn)業(yè)鏈”。說(shuō)到底，還是港股較寬松的制度對善于玩弄資本的金主們太過(guò)友好，但在如今港交所連續出手下，就問(wèn)“殼股”怕了沒(méi)?
金主的資本游戲
截止目前，市值低于5億港元的上市公司占了全港股總量的三分之一。仙股、殼股、垃圾股大多聚集于此，其中，稍微有點(diǎn)價(jià)值的就是一些“殼股”。
分辨殼股可以從這些特點(diǎn)來(lái)看：市值較低，成交不活躍;業(yè)務(wù)結構簡(jiǎn)單，股權集中，在公眾持股等方面僅勉強符合上市資格規定等。
旺盛的市場(chǎng)需求讓造殼、養殼成了一門(mén)生意。
莊家通常偏愛(ài)業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的公司，與這類(lèi)公司協(xié)商上市后，首選在創(chuàng )業(yè)板上市，除了上市要求較低以外，創(chuàng )業(yè)板可以“全配售”方式發(fā)行，股東數目門(mén)檻也僅為100人。這樣方便上市后股東全由莊家控制，這一過(guò)程被稱(chēng)為“圍飛”。
在“殼”上市后，其股份掛牌即較配售價(jià)高出數倍、甚至數十倍，但成交極少，有市場(chǎng)人士表示，新股上市后爆漲，可能是莊家自己炒高。隨后，莊家制造流通量以吸引散戶(hù)注意，當有散戶(hù)入場(chǎng)，莊家隨即大舉“出貨”，股價(jià)開(kāi)始暴跌，散戶(hù)一入場(chǎng)就成“接盤(pán)俠”。
完成出貨后，股份交投回歸清淡，莊家等到一年的“控股權不可轉移”限制結束，又可以再與欲上市企業(yè)協(xié)商“賣(mài)殼”，并從中套現獲取第二輪厚利。
或者將“殼”再養肥一些，由創(chuàng )業(yè)板轉往主板，以獲得更高的殼價(jià)。香港主板殼價(jià)目前大約在6億至6.5億港元之間，而創(chuàng )業(yè)板殼價(jià)則為3億至3.5億港元之間，因此轉主板掛牌之后首先是可以賺殼價(jià)。
智通財經(jīng)APP獲悉，香港聯(lián)交所轉板需滿(mǎn)足兩個(gè)條件，一是符合主板上市要求;二是創(chuàng )業(yè)板上市滿(mǎn)1年。曾有完成轉板的上市公司總經(jīng)理表示，申請轉板是否成功要看聯(lián)交所批復，難度不大。
制度的漏洞
靈活的注冊制在給企業(yè)上市帶來(lái)便利的同時(shí)，難免會(huì )讓另一些做殼生意的企業(yè)鉆空子。
在上述坐莊案例中，實(shí)際控制人大多是隱藏在層層關(guān)聯(lián)賬戶(hù)或企業(yè)背后，其資金來(lái)源更不會(huì )被曝光在鎂光燈下。此外，在涉及到配股、供股、認股認購等融資工具時(shí)，現有制度均不會(huì )穿透到實(shí)際控制人。
如配售，當港股上市公司獲得授權后，只要增發(fā)的比例不超越批準當天股本的20%，同時(shí)發(fā)行價(jià)折讓不超過(guò)20%，就可以在該年度內進(jìn)行任何次數的配股，世界上已經(jīng)沒(méi)有人能阻止董事會(huì )了。
對此，若香港證監會(huì )提高了借殼上市以及使用名義股東隱藏實(shí)控人行為的審查標準，那這些隱身在上市公司背后的實(shí)際控制人將無(wú)處遁形。
有關(guān)市場(chǎng)人士向智通財經(jīng)APP稱(chēng)，審查標準提高后或將從兩個(gè)方面對大股東進(jìn)行穿透，第一是審查資金來(lái)源，第二則是審查實(shí)際控制人背景和行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。其稱(chēng)，“這個(gè)東西一穿透就很難隱藏，可以從實(shí)際控制人的個(gè)人履歷倒推過(guò)去，看他有沒(méi)有和這個(gè)行業(yè)相關(guān)的經(jīng)驗，如果沒(méi)有的話(huà)很可能就是個(gè)名義大股東”。
據市場(chǎng)人士猜測，目前很多殼公司的大股東或都是代持人，經(jīng)不住穿透，審查出來(lái)可能要停牌甚至除牌。
此前，香港交易所上市部主管戴林瀚稱(chēng)，聯(lián)交所正三管齊下打擊殼股活動(dòng)：
首先是更嚴格地審批上市申請人是否適合上市，杜絕申請人透過(guò)首次公開(kāi)招股“造殼”;
第二是提高上市發(fā)行人適用的持續上市準則，遏止“造殼”及“養殼”活動(dòng);
最后就是收緊反收購規則，防止借殼上市(尤其是涉及殼股公司的)現象。
戴林瀚還表示，這些建議只是針對的是殼股活動(dòng)，而不是限制上市發(fā)行人按其業(yè)務(wù)發(fā)展策略正當地拓展業(yè)務(wù)或實(shí)現多元化發(fā)展。
殼股怕了沒(méi)?
市場(chǎng)早已盛傳港交所已向多家業(yè)務(wù)不足的公司發(fā)出“警告信”，業(yè)界估計現時(shí)約有100家未能符合有關(guān)足夠業(yè)務(wù)運作規定的公司，這些公司有機會(huì )被除牌。
港交所于今年6月底發(fā)表咨詢(xún)文件，以及有關(guān)上市發(fā)行人是否適合持續上市的指引信(GL96-18)，建議對不符合上市規則第13.24條(即足夠業(yè)務(wù)運作)的公司，因收購大型項目引致反向收購時(shí)，收購目標及經(jīng)擴大后的集團必須“各自”符合所有新上市規定(如3年共5000萬(wàn)港元利潤等)。
除此之外，該建議還提出：
1.將買(mǎi)殼后注入資產(chǎn)及出手舊資產(chǎn)的期限由現在的兩年增至三年;
2.合理時(shí)間內或者互有關(guān)聯(lián)的一連串交易或安排會(huì )被視作一項交易看待;
3.收緊現金資產(chǎn)公司的定義;
4.禁止發(fā)行人通過(guò)大規模發(fā)行證券換取現金，將所得款項用于收購或開(kāi)展新業(yè)務(wù)，以進(jìn)行借殼上市;5.公司須有足夠的業(yè)務(wù)運作及資產(chǎn)支持其繼續上市。
有市場(chǎng)人士認為此建議過(guò)于嚴苛，但港交所認為，未能符合第13.24條的通常為停牌公司，該建議旨在打擊市場(chǎng)利用“殼股”公司借殼上市，以及確保收購目標適合上市。同時(shí)，在個(gè)別情況下，有投資者收購“殼股”公司并進(jìn)行反向收購，而不進(jìn)行首次公開(kāi)招股，是因擔心收購目標不能符合上市規則規定，如末能吸引300名股東認購等。（莊禾晴）