深圳新聞網(wǎng)2024年6月14日訊（記者 張玲 翁任瑩 張宇杰 林恒鑫）新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新《公司法》”）將于2024年7月1日起實(shí)施，這次新《公司法》修訂是有史以來(lái)規模最大的一次修訂。6月14日（星期五）上午10時(shí)，“我的律師朋友”邀請靜為律師事務(wù)所創(chuàng )始合伙人、主任劉毅，高級合伙人黃啟恬解讀新《公司法》中，社會(huì )公眾最關(guān)注的話(huà)題“有限責任公司五年繳足出資”。

（直播回放：我的律師朋友｜靜為律所特約：新《公司法》要點(diǎn)通俗解析）

新《公司法》對股東認繳期限做了規定。

劉毅律師打了一個(gè)比方：公司的資本與公司的關(guān)系，就像錢(qián)對于老百姓一樣，“錢(qián)沒(méi)存在自己手上肯定著(zhù)急呀，就想著(zhù)趕緊拿回手里?！边@就相當于社會(huì )上某些公司名義上被投資了很多錢(qián)，但是實(shí)際上那些錢(qián)都還沒(méi)有放在公司的口袋里。

在新《公司法》之前，法律沒(méi)有明確說(shuō)股東認繳的出資什么時(shí)候要到位。但新《公司法》出來(lái)后就不一樣了。黃啟恬律師解釋說(shuō)，“新《公司法》第四十七條規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足?！?/p>

記者了解到，原來(lái)2013年的《公司法》將注冊資本實(shí)繳制修改為認繳制（實(shí)繳就是公司里占有多少的股份，由出資人真正出了多少錢(qián)決定；認繳就是出資人表示要出多少錢(qián)，就占公司多少的股份，但可以說(shuō)了先不出錢(qián)），這樣就放寬了股東繳納出資的金額與期限，很難保證公司與社會(huì )的利益。

2013年至今，十年間我國公司數量從1300余萬(wàn)家增長(cháng)至4800余萬(wàn)家，其中99％為小微企業(yè)。黃啟恬律師認為，過(guò)度放寬股東繳納出資的金額與期限，容易引發(fā)股東濫用有限責任逃避債務(wù)的問(wèn)題，甚至動(dòng)搖了認繳制存在的基礎。因此，新《公司法》再次修改，從認繳制改回注冊資本限期實(shí)繳制，“五年內資金必須到位，就成了板上釘釘的期限。這個(gè)時(shí)間不短不長(cháng)，是經(jīng)過(guò)討論與研究得到的最適合目前社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展的期限。以后，出資人該出的錢(qián)最多賴(lài)五年，否則就要承擔法律后果咯，光說(shuō)不做可不行?！?/p>

“我的律師朋友”直播現場(chǎng)，劉毅律師（左）與黃啟恬律師解讀新《公司法》。（張玲 攝）

劉毅律師認為，“有限責任公司的股東必須在5年內完成實(shí)繳”這個(gè)法條一出臺，新《公司法》下與實(shí)繳制相關(guān)的配套制度更為明確和完善，這使得此前用于應付實(shí)繳的一些不當手段，比如，過(guò)橋資金、關(guān)聯(lián)安排、虛假交易等等的風(fēng)險進(jìn)一步放大。一方面，開(kāi)公司的朋友們要更審慎、合理地設定出資金額與期限。另一方面，和公司有合作的朋友們就可以對上述的非法行為稍微放寬心了。

有網(wǎng)友提出疑問(wèn)了：認繳期設定為五年是不是太久？要是五年內公司就破產(chǎn)了，這個(gè)認繳的資金怎么辦呢？

劉毅律師表示，這就需要用到新《公司法》的第五十四條：公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

“也就是說(shuō)，在剛剛說(shuō)的五年期限內，如果公司欠錢(qián)了還不起，那我們就可以直接去讓那些說(shuō)好了要出錢(qián)但是沒(méi)出或者沒(méi)出完的人提前出錢(qián)。讓他們的出資期限加速到期?！秉S啟恬律師補充說(shuō)。

劉毅律師認為，在新《公司法》這樣的設計下，以后與公司的交易風(fēng)險會(huì )降低，老百姓們的權益會(huì )得到很好的保障。公司里的員工們也可以放下心來(lái)，不再擔心股東逃跑了。